把其它债权债务,转化为民间借贷关系,是否合法?原告

今日来源:胡开盛律师      关注日期:2019-12-02 23:37

原标题:把其它债权债务,转化为民间借贷关系,是否合法?

法律知识要点:在司法实务中,当事人之间的有些民间借贷,并不是正常产生的借贷关系,而是由先前的其它债权债务,在经当事人协商后,转化而来的民间借贷,当事人结算之前债权债务关系,然后由欠债的一方书写借据(借条、借款合同等),以民间借贷的形式重新确定双方的债权债务,这种“转化型”的民间借贷,是否合法,能否受法律保护?对此,在司法实务中存在两种不同观点:

第一种观点认为,双方当事人同意将原来的债权债务转化为民间借贷,是当事人意思自治的表现,只要约定的利息没有超过法定标准,法律不应当干涉,这一转化行为当然有效。

第二种观点认为,如果并非是基于借贷关系形成的债权债务,当事人又将其转化为民间借贷的,意味着出借人并未实际交付款项的情形下也能产生借贷关系。这与传统民间借贷的法律特征不符合,因此这种转化行为无效。

目前,从司法实务来看,大多法院是认可这种“转化型”的民间借贷的,由于债的形成原因很多,可以基于多种事实而产生,既可能因为民间借贷而产生,也有可能因为买卖、租赁、劳务等产生。所以只要转化是基于合法的民事关系而产生的债权债务、并且是双方当事人的真实意思表示、也没有损害他人的合法权益、转化为借款后所约定的利率没有超过法定的标准的,转化可以认定为有效的法律行为,依法应当受法律保护。

当然,对于转化型的民间借贷,法院一般会仔细审核转化前存在的债权债务的真实性问题进行审查,因为民间借贷是实践性的合同,款项的交付才会使民间借贷合同生效,转化前的债权债务真实性存在,是转化的前提,相当于民间借贷中的真实交付,否则的话,容易产生当事人之间的恶意串通,虚构债务,虚假诉讼等违法行为产生。

为了更好的阅读和理解上述法律知识要点,笔者分享一篇相关的实务案例,并对案例的内容进行了相应的整理和汇编,案例中观点仅供学习交流所用!

案情简介

原告起诉称:原、被告于2016年4月6日签订《股权转让协议》,约定原告受让被告所占能源公司40%的股权,随后原告向被告支付400万股权转让款并办理了工商变更登记。

因能源公司并未实际经营,故原、被告双方协商一致,约定原告将其对能源公司享有的40%股权转让给被告,双方于2016年9月19日签订《股权转让协议书》。2016年10月17日,被告就支付股权转让款事宜向原告出具《借条》。但至今被告未依约办理工商变更登记手续,也未向原告支付股权转让款。

展开全文

为维护原告的合法权利,特向法院提起诉讼,请求判令:判令继续履行《股权转让协议书》,被告配合原告办理工商变更登记手续;被告支付原告股权转让款人民币400万元及逾期付款利息人民币461333.33元(利息按月利率1%计算,自2016年10月1日计至实际清偿之日,暂计至2017年9月12日)。

被告答辩称:原告主张的观点没有事实依据。2016年4月的股权转让合同没有履行是原告没有履行,正因为股权转让原告违约没有履行,所以2016年9月签的股权转让合同应当是没有生效的合同;原告主张股权转让向被告支付了股权转让款,根本不存在,根据证据显示原告支付的对象是能源公司,而不是被告,原告不能把向公司支付的款项作为向被告支付的款项,因为被告仅仅是能源公司的股东;原告在接受股权转让,但又没有向被告支付股权转让款的前提下,成为能源公司的股东、参与公司经营管理,完全控制了公司的财务,因此要对能源公司的财务状况负全部责任。原告向能源公司支付款项,根本不是向被告支付的股权转让款。

判决观点

法院审理认为:原、被告双方先后签订了两份协议:第一份为2016年4月6日《股权转让协议》,第二份为2016年9月19日《股权转让协议书》。争议焦点为第二份《股权转让协议书》对双方是否具有约束效力,要认定《股权转让协议书》是否具有约束力的关键又在于《股权转让协议》中原告的付款义务是否已履行完毕。

法院认为,《股权转让协议》签订前后,原告通过案外人投资发展公司向能源有司转账350万元,向被告转账50万元,且发展公司出具了声明,说明上述转账400万元系受原告委托向被告支付股权转让款的行为,该债权归原告所有。

被告主张发展公司向其转账的50万元是原告与被告的个人借款,没有证据证明,法院不予采信。因此,发展公司向能源公司转账支付的350万元和向被告转账支付的50万元的行为应认定为原告的支付行为。

尽管上述转让款中的350万元收款人为能源公司而非被告本人,但结合双方此后签订的《股权转让协议书》、被告在借款借条中确认尚欠原告股权转让款400万元的事实,至少可推定,被告以其实际行为认可原告向能源公司的转款行为系履行原告在《股权转让协议》中的付款义务。

原告已依《股权转让协议》履行约定的付款义务。被告的抗辩缺乏事实依据,法院不予采信,进而认定2016年9月19日《股权转让协议书》对原、被告均具有约束力。该协议约定被告受让原告所持有能源公司40%的股权,转让价款为400万元,因此原告要求被告支付转让款400万元于法有据,法院予以支持。

同时,被告还应履行协议书中自己的义务,即配合原告办理工商股权变更登记手续,将原告持有的能源公司40%的股权转让至被告的名下。

原、被告双方在借条中约定,利息自2016年10月1日起按月利率1%(即年利率12%)的标准计至付清之日止,该约定在法定允许范围内,故原告关于被告逾期付款利息的主张,法院予以支持。

判决结果

综上,法院判决:被告卓某恒应继续履行2016年9月19日签订的《股权转让协议书》,于判决生效之日起五日内配合将原告杨某香持有的能源公司40%的股权变更登记至被告卓某恒名下;被告卓某恒应于判决生效之日起五日内向原告杨某香支付股权转让款人民币400万元及逾期付款利息(利息自2016年10月1日起按年利率12%的标准计算至款项还清之日止)。

律师点评

在该案中,原、被告双方最初的债权债务关系是因股权转让产生,双方于2016年9月19日签订《股权转让协议书》,后于2016年10月17日,被告就支付股权转让款事宜向原告出具《借条》,此时已形成了典型的转化型民间借贷关系,借条中确认被告欠款400万元,约定利率为月利率1%,即年利率12%,从判决结果来看,法院是认可这种转化型的民间借贷。

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